Hinreichende Bestimmtheit der Satzung zur Vermögensbindung

Die hinreichende Bestimmtheit von Satzungsbestimmungen zur Vermögensbindung erfordert klare Angaben dazu, an welche konkrete Empfangskörperschaft (sog. Destinatär) das steuerbegünstigt angesammelte Vermögen später übergehen und zur Verwirklichung welcher konkreten steuerbegünstigten Zwecke der Destinatär dieses im Anschluss einsetzen soll (FG Niedersachsen, Urt. v. 25.04.2024, Az. 10 K 70/21).

Worum geht es?

Die Beteiligten streiten über die formelle Satzungsmäßigkeit des Gesellschaftsvertrages. Die Klägerin ist eine Unternehmergesellschaft. Gesellschafter sind neben einem regionalen Krankenhaus zwei ortsansässige Ärzte, ein Apotheker und eine als Geschäftsführerin der Klägerin in Teilzeit tätige Krankenschwester. Im Fall der Auflösung sieht der Gesellschaftsvertrag der Klägerin unter § 5 Abs. 2 eine Regelung vor, nach welcher das Vermögen der Körperschaft an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder an eine andere steuerbegünstigte Körperschaft, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige und mildtätige Zwecke zu verwenden hat, fällt.

Im Jahr 2016 beschlossen die Gesellschafter der Klägerin mit Wirkung zum 1. Januar 2017 eine Aufstockung des Stammkapitals sowie, unter Beibehaltung des bisherigen Gesellschaftszwecks, die Umwandlung der Klägerin in eine gemeinnützige GmbH. Die Änderungen wurden im Oktober 2017 in das Handelsregister eingetragen. Trotz der beschlossenen Umwandlung in eine gGmbH gab die Klägerin bis 2018 Steuererklärungen und Gewinnermittlungen ab und wurde entsprechend zur Körperschaftsteuer veranlagt. 

2019 beantragte die Klägerin unter Vorlage ihres Gesellschaftsvertrages erstmals die Anerkennung als gemeinnützig, was das Finanzamt jedoch versagte. Der Gesellschaftsvertrag erfülle nicht die satzungsmäßigen Voraussetzungen der Abgabenordnung. Der Gesellschaftsvertrag entspreche nicht den inhaltlichen Anforderungen der Mustersatzung (vgl. Anl. 1 zu § 60 Abgabenordnung -AO-) und erfülle deshalb nicht die satzungsmäßigen Voraussetzungen der §§ 51, 59, 60 und 61 AO. Weder der angegebene Unternehmens-/Satzungszweck (§ 2) noch die geregelte Vermögensbindung (§ 5) seien hinreichend klar und umfassend formuliert. 

…

Dies ist geschützter Inhalt. Du benötigst nur eine kostenlose Mitgliedschaft, um ihn anzusehen. Dafür reicht Deine E-Mail-Adresse.

Schon Mitglied? Hier einloggen:

Bildnachweis:skynesher/Stock-Fotografie-ID:1404344237