Rechtsschein des abberufenen (g)GmbH-Geschäftsführers

Handelt ein Geschäftsführer der Gesellschaft, kann ein Dritter grundsätzlich auf dessen Vertretungsmacht vertrauen, wenn dieser im Handelsregister eingetragen ist. Dies gilt jedoch nicht, wenn der Dritte positive Kenntnis der Abberufung hat (BGH, Urt. v. 09.01.2024, Az. II ZR 220/22).

Worum geht es?

Eine GmbH war mit zwei Gesellschaftern im Bereich der Immobilienentwicklung tätig. Sie erwarb eine Immobilie mit einem Verkehrswert von circa 16 Mio. €. Dieses Objekt stellte sodann den wesentlichen Vermögengegenstand der GmbH dar. 

Auf einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft stimmte der Mehrheitsgesellschafter für die Abberufung des Geschäftsführers. Der Minderheitsgesellschafter und der abberufene Geschäftsführer bezweifelten hingegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses.

Einige Tage nach der Gesellschafterversammlung verkaufte der abberufene Geschäftsführer die Immobilie an einen Dritten. Der Käufer des Objektes gab an, er wusste, dass der Geschäftsführer abberufen war, allerdings habe er auch die Zweifel an der Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses gekannt.

Wie hat das Gericht entschieden?

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Bildnachweis: Jacob Wackerhausen, Stock-Fotografie-ID: 1513285157