Ist eine Nachreichung von Schlussbilanzen bei Umwandlungen zulässig?

Die nach § 17 Abs. 2 Satz 1 UmwG der Anmeldung einer Umwandlung beizufügende Schlussbilanz kann auch nachgereicht werden, sofern dies zeitnah nach der Anmeldung geschieht (BGH, Beschl. v. 18.03.2025, Az. II ZB 1/24).

Worum geht es?

Die Beteiligte ist eine GmbH mit Sitz in Düsseldorf. Am 30. August 2023 beantragte sie beim Handelsregister die Eintragung einer Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1, § 120 UmwG. Dabei sollte das gesamte Gesellschaftsvermögen auf den bisherigen Alleingesellschafter und Geschäftsführer übertragen werden, unter gleichzeitiger Auflösung der GmbH ohne Abwicklung.

Dem Antrag beigefügt waren: die Verschmelzungsanmeldung, der Verschmelzungsvertrag und der Verschmelzungsbeschluss (alle vom 29.08.23) sowie eine Bilanz zum Stichtag 31. August 2022, welche am 24. März 2023 festgestellt wurde.

Das Registergericht beanstandete die Bilanz wegen Überschreitens der Achtmonatsfrist (§ 17 Abs. 2 S. 4 UmwG). Eine aktuelle Bilanz wurde zunächst nicht fristgemäß nachgereicht. Erst mit Beschwerde vom 8. November 2023 legte die Beteiligte eine Bilanz zum 31. Dezember 2022 vor, erstellt am 27. Oktober 2023. Die Beschwerde wurde vom Registergericht und dem OLG Düsseldorf zurückgewiesen.

Wie hat das Gericht entscheiden?

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Bildnachweis: AndreyPopov, Stock-Fotografie-ID: 1316930732