Nur noch ein Mitglied im Verein: Ist ein Formwechsel in eine gGmbH trotzdem möglich?

Auch ein Ein-Mitglied-Verein kann in eine gGmbH umgewandelt werden. Entscheidend ist, dass die Rechtsfähigkeit des Vereins fortbesteht und der Schutz des bisherigen Vereinsvermögens durch den Gesellschaftsvertrag sichergestellt ist (OLG Brandenburg, Beschl. v. 24.09.2026, Az. 14 W 16/26).

Worum geht es?

Ein seit 1992 eingetragener Verein verfügte über Grundbesitz im Wert von rund 1,8 Mio. €. Nachdem mehrere Mitglieder ausgeschieden waren, hatte der Verein Anfang 2025 nur noch ein Mitglied. Im April 2025 beschloss das verbliebene Vereinsmitglied im Rahmen einer notariell beurkundeten Mitgliederversammlung den Formwechsel in eine gGmbH, um insbesondere den Fortbestand einer Kindertagesstätte mit 115 Betreuungsplätzen sowie die Arbeitsplätze der rund 20 Beschäftigten zu sichern. Zugleich wurde der Gesellschaftsvertrag beschlossen und die Bestellung eines Geschäftsführers vorgenommen.

Das Registergericht hielt den Formwechsel jedoch für unzulässig. Aufgrund der Unterschreitung der gesetzlichen Mindestmitgliederzahl von drei Mitgliedern lägen die Voraussetzungen für einen Entzug der Rechtsfähigkeit nach § 73 BGB vor. Zudem bestehe die Gefahr, dass sich der alleinige Gesellschafter der künftigen gGmbH das Vereinsvermögen aneignen könnte. Gegen die Zwischenverfügung legten der Verein und sein Vertreter Beschwerde ein.

Wie hat das Gericht entschieden?

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Bildnachweis: MURAT GOCMEN, Stock-Fotografie-ID: 2265369837