Welche Lösungen sieht der BFH zur Vermeidung der Doppelbesteuerung bei Share Deals?

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich erstmals kritisch zur doppelten Erhebung von Grunderwerbsteuer bei sogenannten Share Deals geäußert. Diese Entscheidung könnte für gemeinnützige Organisationen, die Immobiliengesellschaften erwerben oder ihre Struktur von Beteiligungen ändern, weitreichende finanzielle Auswirkungen haben (BFH, Beschl. v. 09.07.2025, Az. II B 13/25 (AdV)).

Worum geht es?

Sogenannte Share Deals sind eine in der Praxis weit verbreitete Gestaltung von Anteilskäufen. Gemeint ist hierbei der Erwerb von Gesellschaftsanteilen an grundbesitzenden Unternehmen. Dabei werden das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (=“Signing“) und die tatsächliche Anteilsübertragung (=“Closing“) häufig zeitlich versetzt vollzogen. Genau diese zeitliche Trennung führte bislang dazu, dass die Finanzverwaltung zwei separate Besteuerungstatbestände annahm: eine Grunderwerbsteuer beim “Signing“ nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG und eine weitere beim “Closing“ nach § 1 Abs. 2b GrEStG.

Im vorliegenden Fall erwarb die Antragstellerin mit notariellem Vertrag vom 11.03.2024 sämtliche Anteile an einer grundbesitzenden GmbH. Die tatsächliche Übertragung der Anteile (Closing) erfolgte erst am 29.03.2024 nach Zahlung des Kaufpreises. Während der Notar den Kaufvertrag am 04.04.2024 beim Finanzamt anzeigte, blieb eine separate Meldung des Anteilsübergangs aus. Das Finanzamt setzte daraufhin Grunderwerbsteuer in zwei Fällen fest: einmal gegenüber der verkaufenden GmbH und einmal gegenüber der Käuferin.

Wie hat das Gericht entschieden?

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Bildnachweis: Wasan Tita, Stock-Fotografie-ID: 2192034076