Verschmelzungsbeschluss einer Genossenschaft kann in virtueller Versammlung gefasst werden

Der BGH hat mit Beschluss vom 5.10.2021 (Az. II ZB 7/21) die Entscheidung des OLG Karlsruhe aufgehoben. Der Verschmelzungsbeschluss einer Genossenschaft konnte somit wirksam in einer virtuellen Versammlung gefasst werden. 

Was ist passiert?

In dem Fall ging es um die Verschmelzung zweier Genossenschaften. Am 02.12.2020 wurde ein entsprechender Verschmelzungsvertrag zwischen den Genossenschaften geschlossen. Am selben Tag beschloss die übertragende Genossenschaft die Verschmelzung auf einer außerordentlichen Hauptversammlung auf der Grundlage des vorgenannten Vertrags. Die übernehmende Genossenschaft hatte bereits am 30.11.2020 in einer virtuellen ordentlichen Vertreterversammlung unter Genehmigung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags einen Verschmelzungsbeschluss gefasst.

Am 02.12.2020 hat der Vorstand der übernehmenden Genossenschaft die Verschmelzung zur Eintragung in das Genossenschaftsregister angemeldet. Mit Beschluss vom 09.12.2020 hat das Amtsgericht Mannheim die Anmeldung zurückgewiesen, da die Versammlung, in der der Verschmelzungsbeschluss der übernehmenden Genossenschaft gefasst worden sei, nicht als Präsenzversammlung abgehalten worden sei. Dagegen wandte sich die Genossenschaft mit einer Beschwerde.

Das OLG Karlsruhe hatte die Beschwerde der Genossenschaft abgewiesen, da ein derartiger Beschluss nur in einer präsenten Versammlung gefasst werden könne. Weder die Satzung noch eine gesetzliche Vorschrift gestatte eine virtuelle Beschlussfassung. Auch § 3 Abs. 1 S. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) ermögliche keine Generalversammlung ohne physische Präsenz.

Gegen die Entscheidung des OLG Karlsruhe legte die Genossenschaft sodann Revision zum Bundesgerichtshof ein.

Wie entschied der BGH?

…

Dies ist geschützter Inhalt. Du benötigst nur eine kostenlose Mitgliedschaft, um ihn anzusehen. Dafür reicht Deine E-Mail-Adresse.

Schon Mitglied? Hier einloggen: