Beschränkung der Vertretungsmacht durch Satzungsregelung?

Eine die Vertretungsmacht des Vorstands einschränkende Satzungsbestimmung wirkt gegenüber Dritten nur, wenn sie auch den Umfang der Beschränkung klar und eindeutig regelt.

Über welchen konkreten Fall hat der BGH entschieden?

In dem konkreten Fall ging es um eine gemeinnützige Stiftung. Zweck der Stiftung war u.a. die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens, der Wissenschaft und Forschung und der Bildung auf den Gebieten der Verhütung, Früherkennung, Behandlung und Rehabilitation von Gefäßerkrankungen, der Therapiemöglichkeiten im Rahmen der Behandlung von Gefäßerkrankungen sowie die Verbesserung von Reintegrationsmaßnahmen und die Förderung der Aus- und Weiterbildung in diesen Bereichen. Die Arbeit der Stiftung zielte insbesondere auf die Optimierung der ganzheitlichen Versorgung der Patienten ab.

Die Satzung enthält u.a. eine Regelung, wonach der Vorstand in seiner Vertretungsmacht durch den Zweck der Stiftung beschränkt ist. Der Vorstand der Beklagten beschloss im Jahre 2011, zukünftig als „sozialer Unternehmer“ tätig zu werden und hierfür eine Managementgesellschaft zu errichten, deren Aufgabe es sein sollte, von der Stiftung entwickelte Produkte zur Schlaganfallbekämpfung und -betreuung zu vermarkten.

Die Managementgesellschaft wurde am 19.06.2012 gegründet und am 16.07.2012 in das Handelsregister eingetragen. Noch vor der Gründung der Klägerin sollte die Übertragung von Nutzungsrechten an den Produkten der Stiftung durch einen „Verwertungs- und Vermarktungsvertrag“ geregelt werden. Dieser Vertrag, der als Vertragspartner der Stiftung die „C. GmbH i. Gr.“ („Unternehmen“) nannte, wurde am 28.10.2011 von der damaligen Vorstandsvorsitzenden der Stiftung und seitens der Gründungsgesellschafter der Managementgesellschaft mit Datum vom 14.11.2011 unterzeichnet.

Die Einräumung der Nutzungsrechte sollte erst mit der Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister wirksam werden. Nachdem Zweifel darüber aufgekommen waren, ob der Vertrag mit den steuerrechtlichen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit vereinbar ist, und Verhandlungen über eine andere Ausgestaltung des Vertragsverhältnisses zu keinem Ergebnis geführt hatten, teilte die Stiftung der Managementgesellschaft am 05.03.2013 mit, die Zusammenarbeit zu beenden.

Mit Schreiben vom 15.03.2013 erklärte sie die Anfechtung des Vertrags und sprach hilfsweise dessen Kündigung aus wichtigem Grund aus. Mit Schreiben vom 21.03.2013 erklärte die Managementgesellschaft ihrerseits die fristlose Kündigung des Vertrags. Die Stiftung wandte im Rahmen des gerichtlichen Verfahrens u.a. ein, dass der Vertrag nicht wirksam zustande gekommen sei, da die Vorstandsvorsitzende der Stiftung ihre Vertretungsmacht überschritten habe. Der Vertrag sei nämlich mit der Gemeinnützigkeit der Stiftung nicht zu vereinbaren.

Das Landgericht hat die Klage, die auf eine Zahlung von ca.  25 Millionen EUR zuzüglich Zinsen gerichtet war, abgewiesen. Auf die Berufung der Managementgesellschaft hat das Oberlandesgericht das Urteil des Landgerichts aufgehoben und die Klage dem Grunde nach für gerechtfertigt erklärt.  Dagegen legte die Stiftung Revision ein.

Wie hat der BGH den Fall entschieden?

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